Versão de 06 de março de 2025
1- INTRODUÇÃO
A presente Política de Investimentos Pessoais (“Política”) da Principal Gestão de Investimentos Ltda., denominada neste documento “Principal”, dispõe sobre as regras e os procedimentos a serem adotados no que se refere aos investimentos pessoais dos Colaboradores e aqueles realizados pela tesouraria da Principal.
As menções aos fundos sob gestão e administração no presente documento devem ser entendidas como menções às classes e subclasses, conforme aplicável, sem prejuízo das características e condições particulares de cada classe e subclasse, em linha com a regulamentação vigente e os respectivos anexos e suplementos.
2- OBJETIVO
A Política tem por objetivo evitar conflitos de interesses entre as carteiras sob gestão e administração da Principal e os investimentos pessoais dos Colaboradores e aqueles realizados pela tesouraria da Principal no âmbito do mercado financeiro e de capitais.
3- PÚBLICO ALVO E VIGÊNCIA
A Política tem como público-alvo todos os Colaboradores da Principal.
O termo “Colaboradores” aqui presente, no plural ou singular, deve ser entendido como todos os sócios, Diretores, funcionários e estagiários da Principal, bem como quaisquer pessoas que, em virtude de seus cargos ou funções na Principal, tenham acesso a informações confidenciais sobre a Principal, seus investidores ou negócios.
As diretrizes aqui contidas entram em vigor na data de sua aprovação em Reunião de Sócios e permanecem vigentes por prazo indeterminado. A Política será revisada a cada 2 (dois) anos, sempre que solicitado pelo órgão regulador, em casos de alteração de legislação aplicável ou se houver alteração no modelo de negócios que justifique alguma modificação na presente Política.
4- NORMAS GERAIS
Todas as normas, instruções e restrições a seguir aplicam-se a postura a ser adotada pelos Colaboradores:
- Agir de forma a evitar conflitos de interesses potenciais ou efetivos;
- Os investimentos efetuados em benefício próprio devem ser coordenados a fim de não interferir de forma negativa no desempenho das atividades de cada um dos Colaboradores, sendo realizados de forma completamente segregada das operações realizadas em nome das carteiras sob gestão e administração da Principal;
- Se o Colaborador estiver impedido por esta Política de negociar determinado ativo, não poderá comunicar, orientar ou de outra forma recomendar a compra ou venda desses ativos a nenhuma outra pessoa;
Toda e qualquer negociação para as carteiras sob gestão e administração da Principal devem ter prioridade sobre as operações relativas aos investimentos pessoais dos Colaboradores.
5- PERMISSÕES
Os Colaboradores poderão realizar operações em nome próprio desde que as operações não se deem em mercados de atuação das carteiras geridas pela Principal.
Ficam excepcionados da regra geral acima os investimentos em:
- títulos públicos;
- títulos de emissão de instituições financeiras, adquiridos junto às citadas instituições;
- cotas de fundos de investimento em geral, inclusive fundos geridos e administrados pela Principal ou outros veículos, no Brasil ou no exterior, que tenham sua carteira gerida pela Principal; e
- no mercado acionário desde que em valor de até R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e somente adquiridos com o único objetivo de permitir o acompanhamento de assembleias.
Isto posto, caso um novo Colaborador possua uma carteira de investimentos pretérita ao ingresso na Principal, não poderá manter os investimentos que estejam em desconformidade com a regra ora prevista, tendo o prazo máximo de até 30 (trinta) dias a partir da data que ingressa na Principal e toma conhecimento das políticas internas, em especial a presente Política, para se desfazer dos investimentos em desconformidade. Em seguida, deverá formalizar à área de Compliance, mediante declaração que sua carteira proprietária se encontra em consonância com as regras da presente Política.
Ademais, no caso de mudança relevante na presente Política de Investimentos Pessoais, os Colaboradores deverão desfazer-se de posições que estejam em desconformidade com as novas regras previstas, tendo o prazo máximo de até 30 (trinta) dias a partir da data de entrada em vigor da nova versão da Política para conclusão da operação. Em seguida, deverão formalizar à área de Compliance, mediante declaração, que sua carteira proprietária se encontra em consonância com as regras vigentes da presente Política.
6- METODOLOGIA PARA ALOCAÇÃO DOS RECURSOS EM TESOURARIA
A Principal não tem por escopo a gestão ativa dos recursos em tesouraria.
Assim, os recursos em caixa devem ser mantidos apenas para pagamento de despesas ordinárias e o eventualmente excedente mantido em moeda corrente, poupança, títulos públicos ou privados, abstendo-se de efetuar outras aplicações que se deem em mercados de atuação das carteiras geridas e administradas pela Principal.
7- VIOLAÇÕES
O Diretor de Compliance acompanha com cuidado o cumprimento da presente Política, tendo autoridade para interromper ou exigir a reversão de qualquer transação efetuada em violação a presente Política.
Os Colaboradores serão responsáveis por todas as perdas resultantes de negociações não aprovadas pelo Diretor de Compliance.
8- MONITORAMENTO
O Diretor de Compliance coletará anualmente declaração dos Colaboradores na qual atestem a conformidade com a presente Política, nos termos da Declaração de Conformidade.
Caso entenda necessário, a área de Compliance terá autonomia para solicitar o extrato da posição consolidada dos investimentos pessoais dos Colaboradores, a fim de verificar a aderência com a presente Política.
9- EXCEÇÕES
Situações que não se encaixem ou estejam em desacordo de qualquer maneira com esta Política, deverão ser submetidas à área de Compliance, que analisará as circunstâncias e fundamentos e deliberará em conjunto com a Diretoria a aprovação para tal exceção.
Para fins de autorização de operações excepcionais ao disposto nesta Política, o Compliance deverá analisar os seguintes aspectos:
- se a operação pretendida poderá implicar algum prejuízo para a Principal ou investidores;
- se a operação pretendida poderá, de qualquer forma, limitar a discricionariedade dos Colaboradores na análise dos títulos e valores mobiliários e na tomada de decisão de investimentos; e
- reais objetivos da operação pretendida, de modo a assegurar a boa-fé do Colaborador e manter a estrita relação fiduciária entre a Principal e seus investidores.
10- MANUTENÇÃO DOS ARQUIVOS
A Principal manterá armazenado os fundamentos que levaram a autorização de investimentos pessoais em regime de exceção à regra geral estabelecida nesta Política, bem como cópia das Declarações previstas nesta Política, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos. Os documentos poderão ser arquivados somente em formato eletrônico.