Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias

Versão de 05 de novembro de 2024

1- INTRODUÇÃO

A Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias (“Política de Voto”) da Principal Gestão de Investimentos Ltda., denominada neste documento “Principal”, estabelece as regras gerais, as matérias relevantes obrigatórias, o processo decisório de voto e sua formalização e os procedimentos a serem adotados em caso de situação de potencial conflito de interesses, orientando, assim, as decisões da Principal.

As menções aos fundos sob gestão e administração no presente documento devem ser entendidas como menções às classes e subclasses, conforme aplicável, sem prejuízo das características e condições particulares de cada classe e subclasse, em linha com a regulamentação vigente e os respectivos anexos e suplementos.

2- OBJETIVO

A presente Política de Voto tem por objetivo disciplinar os procedimentos adotados pela Principal para exercício de direito de voto em assembleias gerais dos emissores de ativos que confiram direito de voto para as classes dos fundos de investimento sob sua gestão e administração.

3- PÚBLICO-ALVO E VIGÊNCIA

A presente Política de Voto tem como público-alvo todos os Colaboradores da Principal, no sentido de conhecer e fiscalizar o monitoramento dos procedimentos desta Política, sendo a sua aplicabilidade de responsabilidade da área de Gestão de Investimentos.

O termo “Colaboradores” presente nessa Política, no plural ou singular, deve ser entendido como todos os sócios, diretores, funcionários e estagiários da Principal, bem como quaisquer pessoas que, em virtude de seus cargos ou funções na Principal, tenham acesso a informações confidenciais sobre a Principal, seus investidores ou negócios.

As diretrizes aqui contidas entram em vigor na data de sua aprovação em Reunião de Sócios e permanecem vigentes por prazo indeterminado. A Política será revisada a cada 2 (dois) anos, sempre que solicitado pelo órgão regulador, em casos de alteração de legislação aplicável ou se houver alteração no modelo de negócios que justifique alguma modificação na presente Política.

4- MATÉRIAS OBRIGATÓRIAS

Para os fins desta Política de Voto, considera-se matéria relevante obrigatória, sendo, portanto, obrigatório o exercício da Política de Voto:

1. No caso de ações, seus direitos e desdobramentos:
   • Eleição de representantes de sócios minoritários no Conselho de Administração, se aplicável;
   • Aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir propostas de compra “dentro do preço” (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembleia);
   • Aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento da Principal, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo fundo de investimento; e
   • Demais matérias que impliquem tratamento diferenciado.

2. Demais ativos e valores mobiliários permitidos pelos fundos:
   • Alterações de prazo ou condições de prazo de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação.

3. Especificadamente para os Fundos de Investimento Financeiros:
   • Alterações na Política de Investimento que alterem a classe dos fundos de acordo com as normas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM;
   • Mudança de qualquer um dos prestadores de serviços essenciais, desde que não entre integrantes do mesmo conglomerado ou grupo econômico;
   • Aumento de taxa de administração, taxa de gestão, taxa de performance, taxa máxima de distribuição ou criação de taxas de entrada e/ou saída constantes do regulamento do fundo, conforme aplicável;
   • Alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída;
   • Fusão, incorporação ou cisão, que propicie alteração das condições elencadas nas alíneas anteriores;
   • plano de resolução do patrimônio líquido negativo de classe cuja responsabilidade dos cotistas seja limitada aos valores por eles subscritos;
   • Liquidação do fundo e/ou de suas classes, conforme aplicável; e
   • Assembleia de cotistas, conforme previsto na regulação da CVM.

5- VOTO FACULTATIVO

Excetuam-se da obrigatoriedade do exercício da Política de Voto, ficando o exercício de voto à exclusivo critério da Principal, os casos em que:

• A assembleia ocorrer em qualquer cidade que não seja capital de Estado e não seja possível voto à distância e/ou a participação por meio eletrônico;
• O custo relacionado com o exercício do voto não for compatível com a participação do ativo financeiro no fundo;
• A participação total das classes sob gestão e administração da Principal, sujeitos à Política de Voto, na fração votante na matéria, for inferior a 5% (cinco por cento) e nenhum fundo possuir mais que 10% (dez por cento) de seu patrimônio no ativo em questão;
• Houver situação de conflito de interesse, ainda que potencial;
• As informações disponibilizadas pela companhia não forem suficientes, mesmo após solicitação de informações adicionais e esclarecimentos, para a tomada de decisão;
• classes exclusivas que prevejam em seu anexo-classe cláusula destacando que a Sociedade não está obrigada a adotar a Política de Voto em assembleia;
• Ativos financeiros cujos emissores estejam sediados fora do Brasil; e
• Certificados de depósito financeiro de valores mobiliários – Brazilian Depositary Receipts (BDRs).

6- PROCESSO DE DECISÃO

A Principal exercerá o direito de voto, na forma desta Política de Voto, pautada sempre nos princípios de transparência, ética, lealdade e respeitando a segregação de atividades imposta pela legislação vigente.

A Principal é a única responsável pelo controle e pela execução da Política de Voto, exercendo o voto sem necessidade de consulta prévia a cotistas ou de orientação de voto específica, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso nos regulamentos ou anexo-classe.

Assim, tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento dos fundos e sempre na defesa dos interesses dos investidores, ficando arquivado na Principal, em meio físico ou eletrônico, a fundamentação dos votos proferidos.

Serão observados os seguintes procedimentos de tomada de decisão e execução para o exercício do direito de voto:

• Ao tomar conhecimento da convocação da assembleia e da respectiva ordem do dia, o Diretor de Gestão Investimentos decidirá como o voto será proferido ou, alternativamente, pela abstenção do voto, em linha com o disposto nesta Política de Voto; e
  
• O representante formalmente indicado pela Principal comparecerá à assembleia e exercerá o direito de voto nos termos definidos pelo Diretor de Gestão Investimentos.

Para fins de rateio de custos, os custos decorrentes da presença em assembleia serão rateados entre os fundos que foram representados, proporcionalmente à participação do fundo no total de ativos que motivaram a referida presença.

7- DISPONIBILIZAÇÃO DE DOCUMENTOS DE ASSEMBLEIA AOS INVESTIDORES

O resumo do teor dos votos proferidos e a justificativa sumário do voto proferido ou as razões sumárias para eventual abstenção ou não exercício do direito de voto serão comunicados pela Principal à CVM por intermédio do perfil mensal, o qual é disponibilizado a todos os cotistas para ciência dos votos.

São consideradas exceções à obrigação de divulgação dos votos proferidos:

• Matérias protegidas por acordo de confidencialidade ou que observem sigilo determinado pela regulação vigente;
• Decisões que, a critério da Principal, sejam consideradas estratégicas; e
• Matérias não obrigatórias na forma desta Política de Voto, caso a Principal tenha exercido o direito de voto.

As decisões consideradas estratégicas, conforme acima mencionado, devem ser arquivadas na Principal, em meio físico ou eletrônico.

8- PROCEDIMENTOS EM SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSE

Nas situações em que fique caracterizado conflito de interesses, a matéria a ser votada será analisada pelo Diretor de Gestão Investimentos da Principal, de forma a verificar o atendimento aos interesses do respectivo fundo de investimento, podendo inclusive, decidir pela abstenção de voto da matéria.

9- PUBLICIDADE

A presente Política de Voto estará disponível para consulta no sítio da rede mundial de computadores da Principal através do seguinte endereço: www.principalinvest.com.br.

10- OUTRAS INFORMAÇÕESDE INTERESSE

Esclarecimentos adicionais no que tange a esta Política de Voto, ou o seu exercício, podem ser obtidos com a PRINCIPAL em sua sede ou através do seguinte telefone (31) 98773-0327 e e-mail: [email protected].

11- MANUTENÇÃO DOS ARQUIVOS

Todos os documentos produzidos para fins de atendimento à presente Política deverão ser mantidos pela área de Compliance por prazo não inferior a 5 (cinco) anos e poderão ser disponibilizados aos órgãos reguladores sempre que solicitado ou necessário.

12- CIÊNCIA E ADESÃO

Diante do exposto acima, declaro que li e estou de acordo com a Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias, apresentada pela área de Compliance, que se colocou à disposição para esclarecer toda e qualquer dúvida existente.