Política de Ética, Conduta e Confidencialidade

Versão de 03 de janeiro de 2025

1- INTRODUÇÃO

A presente Política de Ética, Conduta e Confidencialidade dispõe sobre as regras e procedimentos a serem adotados pela Principal Gestão de Investimentos Ltda., denominada neste documento “Principal”, e seus Colaboradores no que diz respeito aos padrões éticos e normas de conduta e de confidencialidade exigidos no desempenho das atividades na Principal.

As menções aos fundos sob gestão e administração no presente documento devem ser entendidas como menções às classes e subclasses, conforme aplicável, sem prejuízo das características e condições particulares de cada classe e subclasse, em linha com a regulamentação vigente e os respectivos anexos e suplementos.

2- OBJETIVO

Esta Política define as regras e princípios norteadores das condutas dos Colaboradores, assegurando, assim, a observância aos princípios da ética, transparência, respeito, tratamento isonômico, impessoalidade e confidencialidade das informações.

3- PÚBLICO-ALVO E VIGÊNCIA

A presente Política tem como público-alvo todos os Colaboradores da Principal.

O termo “Colaboradores” presente nesta Política, no plural ou singular, deve ser entendido como todos os sócios, diretores, funcionários e estagiários da Principal, bem como quaisquer pessoas que, em virtude de seus cargos ou funções na Principal, tenham acesso a informações confidenciais sobre a Principal, seus investidores ou negócios.

As diretrizes aqui contidas entram em vigor na data de sua aprovação em Reunião de Sócios e permanecem vigentes por prazo indeterminado. A Política será revisada a cada 2 (dois) anos, sempre que solicitado pelo órgão regulador, em casos de alteração de legislação aplicável ou se houver alteração no modelo de negócios que justifique alguma modificação na presente Política.

Os Colaboradores deverão declarar que estão cientes de todas as regras e políticas aqui expostas, que lhes foram previamente apresentadas pela área de Compliance e em relação às quais não existe qualquer dúvida, comprometendo-se a observá-las a todo tempo no desempenho de suas atividades, mediante declaração de ciência e adesão ao presente documento.

A referida declaração de ciência e adesão deverá ser coletada em até 30 (trinta) dias após o ingresso de novo Colaborador, bem como sempre que revisadas as políticas, os manuais e demais controles internos observado o mesmo prazo acima contado da aprovação da nova versão do controle interno atualizado, sendo, em seguida, arquivado na Principal em meio físico ou digital. O mesmo procedimento será adotado para todas as demais políticas adotadas pela Principal.

4- PRINCÍPIOS NORTEADORES DAS CONDUTAS

Todos os Colaboradores devem pautar suas atividades nos princípios da boa-fé, lealdade e veracidade, evitando quaisquer práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os clientes. Suas ações devem se basear nas seguintes premissas:

• Cumprir as leis, normas, regulamentos, regras e políticas aplicáveis;
• Preservar o patrimônio e a imagem da Principal;
• Agir com probidade e responsabilidade;
• Usar as informações da Principal, dos seus produtos e investidores exclusivamente no exercício de suas funções;
• Não fazer uso de informações confidenciais ou restritas obtidas no exercício de suas atividades funcionais em benefício próprio ou de terceiros, ou em desacordo com o disposto nesta Política;
• Abster-se de recomendar ou de qualquer forma sugerir que qualquer pessoa compre, venda ou retenha títulos e/ou valores mobiliários se a informação a que tenha acesso privilegiado puder, em tese, influenciar a tomada de qualquer uma dessas decisões;
• Advertir, de forma clara, àqueles em relação a quem se verificar a necessidade de revelar informação privilegiada, sobre a responsabilidade pelo cumprimento do dever de sigilo e pela proibição legal de que se utilizem de tal informação para obter, em benefício próprio ou alheio, vantagem mediante negociação com tais títulos e/ou valores mobiliários;
• Recusar benefícios e vantagens que tenham por objetivo influenciar decisões na sua atuação profissional;
• Manter absoluto sigilo sobre toda e qualquer informação de natureza confidencial a que tenham acesso ou conhecimento no desempenho de suas funções, inclusive por meio dos sistemas e arquivos disponibilizados pela Principal para tanto. Tal determinação se aplica igualmente às informações obtidas/repassadas verbal ou informalmente, assim como as escritas ou impressas;
• As informações prestadas ao investidor não devem, de forma efetiva ou aparente, assegurar a existência de resultados futuros ou a isenção de riscos do investimento;
• A Principal deve transferir às carteiras qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de administrador de carteiras de valores mobiliários, observada a exceção prevista na norma específica de fundos de investimento;
• Todos os Colaboradores, em sendo detectada qualquer infração às políticas supramencionadas, têm a obrigação de levar ao conhecimento do Diretor de Compliance para que ele tome as devidas providências.

5- REGRAS GERAIS DE ÉTICA E CONDUTA

Conduta com relação aos Clientes:

• Não devem aceitar ou solicitar presentes, gratificações, benefícios, vantagens ou comissões, observada Política de Presentes e “Soft Dollar” definida abaixo;
• Cumprir fielmente o regulamento do fundo de investimento e os respectivos anexos e suplementos;
• Auxiliar a Principal na manutenção, em perfeita ordem e à disposição do investidor, pelo prazo de 5 (cinco) anos, toda a documentação relativa às operações com valores mobiliários integrantes das carteiras sob administração e gestão.

Conduta em Relação aos Investimentos dos Clientes:
Os Colaboradores deverão atentar-se aos seguintes padrões de conduta no desempenho das suas atividades:

• Não fazer propaganda garantindo níveis de rentabilidade com base em desempenho histórico da carteira;
• Não fazer quaisquer promessas quanto a retornos futuros;
• Não negociar títulos e valores mobiliários com a finalidade de gerar receitas de corretagem ou de rebate para si ou para terceiros; e
• Não negligenciar, em qualquer circunstância, a defesa dos direitos e interesses do investidor.
  

Adicionalmente, os investidores devem ser tratados pelos Colaboradores de maneira igual, não podendo ser adotado nenhum tipo de privilégio ou tratamento diferenciado, sob nenhuma justificativa.

Conduta em Relação a Prestadores de Serviços:

• Não devem aceitar ou solicitar presentes, gratificações, benefícios, vantagens ou comissões, observada Política de Presentes e “Soft Dollar” definida abaixo;
• A escolha e a contratação de prestadores de serviços devem ser baseadas em critérios técnicos, imparciais e de acordo com as necessidades da Principal e de seus investidores;
• Comunicar ao Diretor de Compliance caso alguma empresa na qual o Colaborador tenha algum tipo de participação ou interesse, direta ou indiretamente, venha a ser objeto de contratação da Principal;
• Os prestadores de serviços relevantes (tais como: custódia, auditoria, corretora, controladoria, tesouraria, dentre outros) deverão ser classificados com base na avaliação de risco conforme procedimento definido na Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo adotada pela PRINCIPAL.

Conduta em relação aos negócios da Principal:

• Garantir que a Principal contrate serviço de custódia ou certifique que sejam mantidos em custódia, em entidade devidamente autorizada para tal serviço, os ativos financeiros integrantes das carteiras sob sua administração, tomando todas as providências úteis ou necessárias à defesa dos interesses dos seus Investimentos. Assim, toda contratação deverá ser realizada com base nos procedimentos descritos na Política de Seleção, Contratação e Monitoramento de Prestadores de Serviços da Principal;
• Os prestadores de serviços relevantes (tais como: custódia, auditoria, corretora, controladoria, tesouraria, dentre outros) deverão ser classificados com base na avaliação de risco conforme procedimento definido na Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo.

6- CONFLITOS DE INTERESSES

Consideram-se conflitos de interesse, de forma genérica e não limitadamente, quaisquer interesses pessoais dos Colaboradores, em benefício próprio ou de terceiros, contrários ou potencialmente contrários aos interesses da Principal ou de seus clientes.

Nenhum Colaborador poderá se valer de influência, interesse ou cargo que eventualmente possua em outra empresa para beneficiar a si, a terceiros ou a própria Principal e aos fundos e investidores da Principal. Da mesma forma, nenhum Colaborador poderá se valer de influência ou cargo que ocupe na Principal para beneficiar a si ou a terceiros, incluindo outras empresas a que ele esteja vinculado.

Sempre que ocorrerem situações em que se possa observar conflito de interesses, ainda que potencial, o Colaborador deverá notificar imediatamente o seu respectivo superior hierárquico para auxiliá-lo na prevenção. Caso o Colaborador e o seu supervisor não consigam preventivamente evitar o surgimento do conflito, a área de Compliance deverá ser informada para, juntamente com o Colaborador e o seu supervisor hierárquico, tomar as medidas necessárias e cabíveis para evitar o seu surgimento. A área de Compliance terá autonomia e independência para vetar quaisquer transações ou propostas de transações que tenham conflitos de interesses.

7- SEGREGAÇÃO DE ATIVIDADES

Os Colaboradores devem evitar desempenhar outras funções fora da Principal que possam gerar conflitos de interesses ou mesmo aparentar tais conflitos. Também devem evitar defender interesses de terceiros que possam ser conflitantes na tomada de decisão e implicar em algum tipo de prejuízo para a Principal ou seus investidores.

Caso o Colaborador resolva exercer outras atividades, sejam elas com ou sem fins lucrativos, além da praticada junto à Principal, deve comunicar previamente ao Diretor de Compliance para a devida aprovação a fim de evitar potenciais conflitos de interesses.

Ficam estritamente proibidas transações em nome da Principal com pessoas físicas ou jurídicas com as quais quaisquer dos Colaboradores ou pessoa a estes ligadas possua interesse financeiro, exceto se previamente aprovada em Reunião de Sócios da Principal.

Caberá à área de Compliance orientar a estrutura de governança da Principal, visando garantir a segregação de atividades no âmbito interno e evitando conflitos de interesses, ainda que potenciais, entre as atividades desenvolvidas pelos Colaboradores na instituição.

Em âmbito interno, a Principal desenvolve a atividade de administração fiduciária exclusivamente para os fundos nos quais também atua na gestão, sendo as atividades de tesouraria, de controle e processamento dos ativos financeiros, escrituração da emissão e resgate de cotas e custódia de ativos financeiros exercidas por terceiros devidamente habilitados. Ademais, realiza a gestão da carteira de fundos de investimento em ações, sempre aplicando os mesmos conceitos e política de investimento, bem como a distribuição de cotas dos fundos de investimento sob sua administração e gestão.

Os potenciais conflitos entre as atividades de administração fiduciária e gestão de recursos são mitigados na medida que a Principal presta serviços apenas para seus próprios fundos, não sendo realizada, portanto, a administração fiduciária para fundos de terceiros. Ademais, todos os Colaboradores que atuam na atividade de gestão profissional de recursos de terceiros, participando do processo de análise, seleção e tomada de decisão de investimentos dedicam-se com exclusividade à esta atividade, sendo o processo de tomada de decisão de investimento (compra e venda de valores mobiliários e demais ativos financeiros) realizado de forma fundamentada e independente pelo Diretor de Gestão de Investimentos.

As atividades de Gestão de Risco e Compliance são coordenadas pelo Diretor de Compliance, Risco e PLD, podendo a equipe de Compliance e Risco contar com profissionais compartilhados. Neste sentido, as atividades relacionadas à análise e Gestão de Riscos serão desempenhadas na forma da Política de Gestão de Riscos adotada pela Sociedade, servindo os controles internos para confirmação das ações tomadas para fins de observância da mencionada Política. Já as atividades relacionadas aos controles internos e Compliance são realizadas com base nas rotinas operacionais descritas no Manual de Compliance e nas demais políticas internas adotadas pela Principal.

É princípio da Principal a prestação de serviços com lealdade em relação aos investidores, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida e com ampla transparência em caso de potenciais situações de conflitos de interesses.

8- CONFIDENCIALIDADE

Consideram-se informações de natureza confidencial todas as informações às quais os Colaboradores venham a ter acesso em decorrência do desempenho de suas funções na Principal, inclusive por meio dos sistemas e arquivos disponibilizados pela Principal para tanto, que não sejam notória e comprovadamente de domínio público.

Os Colaboradores devem manter em sigilo todos os dados da Principal, dos seus clientes e produtos considerados confidenciais, não podendo divulgá-los a terceiros, sejam eles do mercado financeiro, parceiros, outros clientes, amigos, familiares ou quaisquer outras pessoas de seu relacionamento, que não precisem da informação para o exercício de suas funções.

Assim, compete aos Colaboradores guardar absoluto sigilo sobre toda e qualquer informação de natureza confidencial a que tenham acesso ou conhecimento no desempenho de suas funções, inclusive por meio dos sistemas e arquivos disponibilizados pela Principal para tanto. Tal determinação se aplica igualmente às informações obtidas/repassadas verbal ou informalmente, assim como as escritas ou impressas.

O fornecimento de informações confidenciais a pessoas externas à Principal será realizado somente nos casos estritamente necessários a fim de cumprir as normas atinentes à atividade desenvolvida pela Principal, proteção contra fraudes ou qualquer outra atividade ilegal suspeita.

Os Colaboradores comprometem-se à manutenção da confidencialidade das informações que tenham acesso mediante a assinatura do Termo de Adesão e Confidencialidade. Já os terceiros contratados que tiverem acesso a informações confidenciais deverão assinar Termo de Confidencialidade específico, caso o próprio Contrato de Prestação de Serviço não possua cláusula para este fim. Os respectivos Termos ficarão arquivados na Principal, em meio eletrônico ou físico, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos.

Na ocorrência de dúvidas sobre o caráter de confidencialidade de qualquer informação, o Colaborador deve, previamente à sua divulgação, procurar o Diretor de Compliance para obter orientação adequada, o qual deverá atribuir interpretação extensiva ao conceito de informação confidencial definido acima.

A revelação dessas informações a autoridades governamentais ou em virtude de decisões judiciais, arbitrais ou administrativas deverá ser prévia e tempestivamente comunicada à Diretoria para que seja definida a forma mais adequada para tal revelação.

A não observância da confidencialidade estará sujeita à apuração de responsabilidades nas esferas cível e criminal, sem prejuízo da aplicação das medidas de enforcement previstas nesta Política.

Sem prejuízo das diretrizes contidas pela Política e com o objetivo de proteger os direitos fundamentais de liberdade e de privacidade, a Principal adota regras e procedimentos para o tratamento de dados pessoais e, eventualmente, dados sensíveis, inclusive nos meios digitais, em linha com a Lei Geral de Proteção de Dados, conforme procedimentos definidos na Política de Segurança da Informação e Proteção de Dados Pessoais.

Todos os Dados Pessoais ou Dados Pessoais Sensíveis são informações confidenciais e devem ser tratados como tal para os fins desta Política e demais manuais e políticas internas adotadas pela Principal.

9- POLÍTICA DE PRESENTES E “SOFT DOLLAR”

A Principal adota uma postura conservadora em relação ao soft dollar. Ele somente será aceito desde que não haja influência na independência da tomada de decisão de investimento, escolha de parceiros, tratamento desigual entre os clientes/investidores e/ou qualquer tipo de compromisso do Colaborador em contrapartida.

A Principal mantém procedimentos rígidos para evitar processos que possam resultar em conflitos de interesses. No entanto, em relacionamentos comerciais é comum que sejam recebidos e oferecidos presentes, hospitalidades ou entretenimento de/para parceiros de negócios. Porém, é importante que tais brindes não interfiram na tomada de decisão ou estimulem a troca de favores que configurem conflitos de interesses. Desta forma, a Principal atribuirá limite máximo de R$500,00 (quinhentos reais) para o recebimento de brindes, presentes ou qualquer forma de bonificação. Para brindes acima desse valor, eles não poderão ser aceitos, devendo o Colaborador recusá-los.

Convite para almoços, palestras, cursos e eventos em geral poderão ser aceitos, independente de valor, cabendo ao próprio Colaborador avaliar a existência de conflito.

10- POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO

A PRINCIPAL manterá arquivado todos os documentos e as informações pertinentes a esta Política, de forma física ou eletrônica, por período mínimo de 5 (cinco) anos, conforme legislação vigente.

prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;

II – comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na legislação e regulamentação que tratam da responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública (“Normas Anticorrupção”);

III – comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;

IV – no tocante a licitações e contratos:

V – dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do Sistema Financeiro Nacional.

É terminantemente proibido ao Colaborador agindo em seu nome ou em nome da Principal, dar, oferecer, pagar, prometer pagar, ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer servidor público, autoridade governamental, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão do agente ou do governo, ou para assegurar qualquer vantagem indevida, ou direcionar negócios para, qualquer pessoa, e que violem as regras das Normas Anticorrupção.

O Colaborador deverá atentar, ainda, que qualquer valor oferecido a agentes públicos, por menor que seja e independentemente da aceitação pela agente público, poderá ensejar a aplicação das penalidades previstas nas Normas Anticorrupção à Principal, hipótese em que o colaborador estará sujeito a indenizar a Sociedade, por meio das medidas legais cabíveis.

Os Colaboradores deverão questionar a legitimidade de quaisquer pagamentos solicitados pelas autoridades ou agentes públicos que não encontram previsão legal ou regulamentar.

Nenhum Colaborador poderá ser penalizado devido a atraso ou perda de negócios resultantes de sua recusa em pagar ou oferecer suborno a agentes públicos.

A Principal e seus Colaboradores devem, ainda, verificar constantemente se terceiros prestadores de serviços e parceiros comerciais estão sendo processados ou já foram condenados por práticas corruptivas, devendo abster-se de manter relacionamento ou contratar terceiros se houver sérios indícios ou condenação em casos de corrupção ativa ou passiva. Esta previsão se aplica especialmente para contrapartes que tenham sido recomendadas à Principal por quaisquer autoridades, servidores públicos, funcionários ou executivos de empresas ou órgãos públicos.

Qualquer suspeita ou indício de práticas corruptivas por parte de Colaboradores deve ser comunicada imediatamente ao Diretor de Compliance.

11- MANUTENÇÃO DOS ARQUIVOS

A Principal manterá arquivado todos os documentos e as informações pertinentes a esta Política, de forma física ou eletrônica, por período mínimo de 5 (cinco) anos, conforme legislação vigente.

12- ENFORCEMENT

A título de enforcement, vale notar que a não observância dos dispositivos da presente Política, bem como dos demais controles internos da Principal, resultará em advertência, suspensão, demissão ou exclusão do Colaborador por justa causa, conforme a gravidade e a reincidência na violação, sem prejuízo das penalidades civis e criminais.

13- EXCEÇÕES

Situações que não se encaixem ou estejam em desacordo de qualquer maneira com esta Política deverão ser submetidas à análise da área de Compliance, que avaliará as suas circunstâncias e fundamentos e, em seguida, deliberará em conjunto com a Diretoria a aprovação ou não para tal exceção.