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Política de Compliance

Versão de 01 de setembro de 2026

1 INTRODUÇÃO

1.1 Conceitos

Para fins desta Política, são considerados os conceitos abaixo, sejam eles no singular ou no plural:

“Administração”: Órgão de governança definido no Contrato Social da Principal.

“Colaborador”: Todos os sócios, diretores, administradores, funcionários e estagiários da Principal.

“Controles Internos”: Regras e procedimentos previstos nas Políticas da Principal.

“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários.

“Diretor de Compliance”: Diretor indicado no Contrato Social da Principal em atendimento ao disposto no Art. 4º, IV, da Resolução CVM 21/2021.

“Diretores Regulatórios”: Diretores da Principal com responsabilidades perante a CVM, conforme o seu Contrato Social.

“Enforcement”: Penalidades aplicáveis à não observância dos Controles Internos da Principal.

“Fundos”: São os fundos, incluindo suas classes e subclasses, conforme aplicável, sem prejuízo das características e condições particulares de cada classe e subclasse, em linha com a regulamentação vigente e os respectivos anexos e suplementos. 

“Investidor”: Cotistas ou potenciais cotistas dos Fundos de Investimento distribuídos pela Principal.

“PLD”: Prevenção à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento do Terrorismo e ao Financiamento da Proliferação de Armas de Destruição em Massa.

“Principal”: Principal Gestão de Investimentos Ltda.

“Soft Dollar”: Benefício ou serviço recebido em razão de uma relação comercial.

“TI”: Tecnologia da Informação.

1.2 Objetivo

Definir regras, procedimentos e controles internos que visem assegurar o atendimento permanente à regulamentação em vigor que rege as atividades da Principal e seus Fundos, orientando a área de Compliance nas suas rotinas.

1.3 Público-Alvo

Todos os colaboradores dedicados à área de Compliance e demais Diretores Regulatórios.

1.4 Prazo de Vigência e Revisão desta Política

Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação em Reunião ou Assembleia Geral de Sócios e permanece vigente por prazo indeterminado. A Política será revisada no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses.

1.5 Manutenção dos Arquivos

Todos os documentos e informações relevantes para fins desta Política devem ser arquivados nos servidores ou na sede da Principal pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos.

2 ÁREA DE COMPLIANCE

A área de Compliance atua com independência e se reporta diretamente à Reunião ou Assembleia Geral de Sócios a quem comunica os resultados de suas atividades, incluindo eventuais falhas ou irregularidades identificadas, por meio do Relatório de Conformidade e de reportes adicionais, conforme necessário.

As atividades de Compliance, Gestão de Riscos e PLD são coordenadas pelo mesmo Diretor, conforme expressamente permitido pela regulamentação em vigor.

Para o exercício de suas funções, todos os Colaboradores integrantes da área de Compliance possuem acesso irrestrito às informações e documentos da Principal e seus Fundos. A área de Compliance utiliza planilhas proprietárias para fins de controle de prazos e registro de rotinas.

Em complemento, a área de Compliance realiza reuniões periódicas de Assessoria Regulatória com escritório de advocacia especializado para revisão de rotinas e discussão de casos práticos, com registro em ata e arquivamento em meio eletrônico, na sede da Principal.

3 ROTINAS DA ÁREA DE COMPLIANCE

Compete à área de Compliance a adoção das seguintes rotinas, sem prejuízo das demais rotinas indicadas nas demais políticas da Principal:

3.1 Ambiente Regulatório

  1. Acompanhar e catalogar as normas e resoluções que regulam a atividade-fim da Principal, bem como as discussões atinentes às mesmas no âmbito do mercado financeiro e de capitais e entidades reguladoras;
  2. Verificar se houve recebimento de ofícios pelos órgãos reguladores, se eles foram tratados de forma adequada e se foram promovidas melhorias operacionais sempre que necessário.

3.2 Conduta dos Colaboradores

  1. Analisar, sempre que existente, eventuais infrações às normas constantes dos manuais e políticas internas e à legislação vigente, submetendo o caso à Reunião ou Assembleia Geral de Sócios, na forma indicada no Enforcement previsto na Política de Ética;
  2. Avaliar a ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumba a CVM fiscalizar, alinhando com a Reunião ou Assembleia Geral de Sócios a comunicação à CVM, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis da ocorrência ou identificação, bem como arquivando a documentação relativa à avaliação realizada que tenha fundamentado a decisão de comunicar ou não à CVM.

3.3 Conflitos de Interesses

  1. Verificar potenciais situações de conflito ou incompatibilidade de interesses entre os Colaboradores, os Investidores e a própria Principal, orientando os envolvidos e submetendo a situação, conforme o caso, à Reunião ou Assembleia Geral de Sócios;
  2. Orientar a Reunião ou Assembleia Geral de Sócios no tocante ao organograma interno, a fim de evitar a adoção de posições conflitantes pelos Colaboradores no desempenho de suas atribuições na Principal;
  3. Monitorar a divulgação no Formulário de Referência da Principal dos potenciais conflitos de interesses caso a Principal venha a exercer outras atividades ou empresas do seu grupo econômico.

3.4 Continuidade de Negócios

  1. Manter a lista de contato dos Colaboradores e telefones úteis à manutenção das atividades essenciais da Principal atualizada, de modo a permitir a comunicação adequada em caso de contingência;
  2. Realizar testes anuais de ativação do Plano de Continuidade de Negócios junto às áreas regulatórias e consolidar no Relatório de Conformidade os resultados dos testes realizados;
  3. Em caso de contingência, elaborar relatório contendo os motivos que levaram à situação, o qual pode constar no Relatório de Conformidade anual ou, em caso de urgência, ser submetido à Reunião ou Assembleia Geral de Sócios para definição de ações corretivas.

3.5 Contratação de Terceiros

  1. Apurar junto à área destinatária do serviço contratado se a prestação de serviços está adequada, avaliando eventual situação de desconformidade ou risco;
  2. Acompanhar eventuais contratos de Soft Dollar sob a ótica da Política de Ética.

3.6 Controles Internos

  1. Revisar, na periodicidade indicada em cada documento, todos os Controles Internos, devendo as novas versões serem submetidas à aprovação da Reunião ou Assembleia Geral de Sócios;
  2. Apresentar os controles internos adotados pela Principal aos Colaboradores e coletar termo de adesão, observando o público-alvo de cada política.

3.7 Distribuição e Suitability

  1. Monitorar a prestação adequada de informiações sobre os Fundos distribuídos aos Investidores;
  2. Monitorar a adequada coleta e atualização de informações e documentação dos investidores relacionados ao processo de Suitability, bem como atualização da classificação dos produtos sob gestão;
  3. Em cadastro de Investidores, verificar se as rotinas para preenchimento da Ficha Cadastral, Formulário de KYC e Questionário de Suitability estão sendo aplicadas de maneira adequada pela área de Distribuição, mediante conferência das informações e documentos coletados dos Investidores.

3.8 Exercício de Voto

  1. Monitorar, junto à área de Gestão de Investimentos, o efetivo exercício de direito de voto em assembleias gerais dos ativos investidos e, em caso positivo, se os Investidores foram cientificados dos votos proferidos.

3.9 Gestão de Riscos

  1. Monitorar o cumprimento da Política de Gestão de Riscos e, se houve desenquadramento, quais foram as medidas adotadas pela área de Gestão de Riscos e pela área de Gestão de Investimentos;
  2. Confirmar se o procedimento de gestão de risco de mercado foi adequado para apurar eventos de maior volatilidade;
  3. Monitorar se os sistemas utilizados pela área de Gestão de Riscos se mostraram eficientes ou se houve alterações ou revisões;
  4. Apurar se o risco operacional foi devidamente monitorado e se aconteceram eventos que demandassem aprimoramento;
  5. Monitorar junto à área de Administração Fiduciária a regularidade do cálculo de cotas, taxas de administração e de gestão, bem como se houve transferência de benefícios obtidos na condição de administrador de carteira às carteiras dos clientes.

3.10 Investimentos Pessoais

  1. Coletar a Declaração de Conformidade à Política de Investimentos Pessoais junto aos Colaboradores;
  2. Coletar Declaração de Conformidade à Política de Investimentos Pessoais, junto à Administração, de que as operações realizadas para a tesouraria da Principal observaram o disposto na referida Política.

3.11 PLD

  1. Monitorar o enquadramento das operações realizadas pela Principal sob a ótica da Política de PLD;
  2. Adotar medidas de controle visando a análise e confirmação das informações cadastrais dos Investidores ou contrapartes, sempre que possível a sua identificação, conforme natureza da operação;
  3. Informar à Reunião ou Assembleia Geral de Sócios se, na análise cadastral do Investidor ou contrapartes, houver suspeita quanto à atividade econômica/financeira desenvolvida;
  4. Comunicar o COAF, sempre que identificado nas operações coordenadas pela Principal, indícios de crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores provenientes de infração penal, arquivando pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos os fundamentos que levaram à comunicação ou à decisão pela não comunicação, conforme o caso;
  5. Verificar a manutenção da atualização das informações cadastrais dos Investidores, na forma e periodicidade definidos na Política de PLD;
  6. Verificar o registro de todas as operações realizadas pela Principal pelo prazo de, no mínimo, 5 (cinco) anos após a data de sua conclusão, bem como a documentação que comprove a adoção dos procedimentos previstos na Resolução CVM 50/2021, quando aplicável;
  7. Analisar previamente novas tecnologias, serviços e produtos, visando à prevenção da utilização da Principal para fins de lavagem de dinheiro;
  8. Elaborar o relatório relativo à avaliação interna de risco para fins da Política de PLD, anualmente, até o último dia útil do mês de abril.

3.12 Prestação de Informações aos Órgãos Reguladores

  1. Verificar junto à área de Administração Fiduciária o envio tempestivo das informações periódicas e eventuais exigidas pela CVM, tanto em nome da Principal como em nome dos Fundos;
  2. Verificar a manutenção das informações cadastrais da Principal junto aos órgãos reguladores devidamente atualizadas, bem como aquelas disponibilizadas através do site da Principal, inclusive no que se refere aos manuais e políticas adotados internamente, e em relação aos produtos sob gestão e administração.

3.13 Rateio e Divisão de Ordens

  1. Confirmar que não houve agrupamento de ordem em conta mãe/master, salvo venha a ser estabelecida regra de rateio e divisão de ordem.

3.14 Requisitos Legais e Capital Mínimo

  1. Monitorar a adequação dos recursos humanos e computacionais ao porte e às atividades da Principal;
  2. Monitorar a validade do registro perante a CVM dos Diretores de Gestão de Investimento e de Administração Fiduciária;
  3. Verificar a manutenção dos requisitos de reputação ilibada dos Diretores e controladores da Principal mediante emissão e análise de dossiê reputacional;
  4. Verificar a compatibilidade do valor mínimo estabelecido pela Reunião ou Assembleia Geral de Sócios a ser mantido em disponibilidades para cumprimento do capital mínimo regulatório com o percentual de 0,20% dos recursos financeiros sob administração; e validação da observância por meio da confirmação da informação no relatório de auditoria anual das demonstrações financeiras da Principal.

3.15 Segregação de Atividades

  1. Monitorar se as atividades exercidas pela Principal necessitam de segregação. Caso necessário, verificar a efetividade da segregação para evitar o vazamento indevido de dados e informações entre diferentes áreas.

3.16 Segurança da Informação, Segurança Cibernética e Proteção de Dados Pessoais

  1. Monitorar a exposição de documentos nas impressoras, nas estações de trabalho dos colaboradores em períodos de ausência prolongada e após o final do expediente, e, sempre que detectado alguma exposição, voltar a instruir o Colaborador a respeito das boas práticas de conduta (“Clean Desk”);
  2. Monitorar testes periódicos de segurança para os sistemas de informação, promovidos pela área de TI nos termos indicados na Política de Segurança da Informação e Proteção de Dados Pessoais, em especial os mantidos em meio eletrônico e, inclusive, para os fins da Política de Continuidade de Negócios;
  3. Monitorar os procedimentos de arquivamento, manuseio e acesso aos documentos físicos e eletrônicos;
  4. Analisar eventuais casos de incidentes de segurança da informação, coordenando a apuração dos fatos, mitigação de eventuais riscos, implementação de procedimentos corretivos e responsabilização dos envolvidos.

3.17 Tratamento de Informações Confidenciais

  1. Coletar o Termo de Confidencialidade dos prestadores de serviços da Principal que tenham acesso a informações confidenciais, caso no contrato firmado não haja cláusula com esta finalidade;
  2. Verificar, por amostragem e sem aviso prévio, as ligações telefônicas e as mensagens eletrônicas enviadas e recebidas pelos Colaboradores das áreas regulatórias, assegurando o tratamento adequado de informações confidenciais;
  3. Aconselhar o Colaborador caso ele tenha dúvida sobre a confidencialidade de determinada informação a ser revelada, ou bem como orientar os Colaboradores em qualquer declaração pública ou comunicação oficial a respeito das atividades desenvolvidas pela Principal.

3.18 Treinamento

  1. Apresentar ao novo Colaborador as políticas internas da Principal aplicáveis às atividades a serem desempenhadas por ele e coletar sua ciência e adesão;
  2. Garantir a manutenção do treinamento anual a todos os Colaboradores;
  3. Promover treinamentos adicionais sempre que julgar necessário tendo em vista alteração nas normas que regulam as atividades da Principal.

3.19 Reportes

  1. Emitir relatório, submetendo sua conclusão à Reunião ou Assembleia Geral de Sócios, sobre reportes feitos por Colaboradores à área de Compliance, salvo em casos que exijam anonimato.

3.20 Relatório de Conformidade

  1. Anualmente, emitir o Relatório de Conformidade com a conclusão dos exames efetuados e as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento, quando for o caso, em atendimento à regulamentação em vigor. Encaminhar o Relatório de Conformidade à Reunião ou Assembleia Geral de Sócios até o último dia útil do mês de abril de cada ano, sendo relativo ao ano civil imediatamente anterior à data de entrega, ficando disponível para a CVM, em meio eletrônico, na sede da Principal.