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Política de Ética

Versão de 01 de setembro de 2026

1 INTRODUÇÃO

1.1 Conceitos

Para fins desta Política, são considerados os conceitos abaixo, sejam eles no singular ou no plural:

“Administração”: Órgão de governança definido no Contrato Social da Principal.

“Colaborador”: Todos os sócios, diretores, administradores, funcionários e estagiários da Principal.

“Controles Internos”: Regras e procedimentos previstos nas Políticas da Principal.

“Diretoria Regulatória”: Diretores da Principal com responsabilidades perante a CVM, conforme o seu Contrato Social.

“Enforcement”: Penalidades aplicáveis à não observância dos Controles Internos da Principal.

“Fundos”: São os fundos, incluindo suas classes e subclasses, conforme aplicável, sem prejuízo das características e condições particulares de cada classe e subclasse, em linha com a regulamentação vigente e os respectivos anexos e suplementos. 

“Informação Confidencial”: Todas as informações às quais os Colaboradores venham a ter acesso em decorrência do desempenho de suas funções na Principal, inclusive por meio dos sistemas e arquivos disponibilizados pela Principal, que não sejam notória e comprovadamente de domínio público, abrangendo todos os dados pessoais, incluindo dados pessoais sensíveis de que trata a Política de Segurança da Informação e Proteção de Dados Pessoais.

“Informação Privilegiada”: Toda informação relevante, ainda não divulgada ao mercado, que possa influenciar, de forma significativa, a decisão de investimento ou o preço de valores mobiliários.

“Investidor”: Cotistas ou potenciais cotistas dos Fundos de Investimento distribuídos pela Principal.

“Principal”: Principal Gestão de Investimentos Ltda.

“Soft Dollar”: Benefício ou serviço recebido em razão de uma relação comercial.

1.2 Objetivo

Definir os princípios éticos e as condutas na execução das atividades da Principal, impondo o tratamento mínimo de temas relacionados a confidencialidade, Soft Dollar, anticorrupção e treinamentos.

1.3 Público-Alvo

Todos os Colaboradores da Principal.

1.4 Prazo de Vigência e Revisão desta Política

Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação em Reunião ou Assembleia Geral de Sócios e permanece vigente por prazo indeterminado. A Política será revisada no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses.

1.5 Manutenção dos Arquivos

Todos os documentos e informações relevantes para fins desta Política devem ser arquivados nos servidores ou na sede da Principal pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos.

2 PRINCÍPIOS ÉTICOS

Os Colaboradores devem nortear sua conduta pelos seguintes princípios éticos:

  1. Boa fé;
  2. Transparência;
  3. Diligência;  
  4. Lealdade; e
  5. Preservação da relação fiduciária com os Investidores.

3 CONDUTA

3.1 Geral

  1. Cumprir a legislação e as políticas internas, conforme aplicável;
  2. Evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária com os Investidores;
  3. Preservar o patrimônio e a reputação da Principal;
  4. Reportar à área de Compliance qualquer indício de violação à regulamentação aplicável à Principal ou às suas políticas internas.

3.2 Uso de informações

  1. Advertir terceiros, quando necessário, sobre o dever de sigilo e a proibição de uso de Informação Privilegiada;
  2. Não utilizar ou divulgar informações da Principal, de seus Fundos ou de seus Investidores, confidenciais ou não, fora do exercício das atividades da Principal ou para cumprimento de obrigações legais ou regulatórias;
  3. Não utilizar o nome ou a imagem da Principal e de seus Colaboradores em ações de marketing, entrevistas, matérias, opiniões, avaliações mercadológicas e similares, salvo se previamente aprovado pelo responsável de área ou pela Administração;
  4. Não utilizar Informações Confidenciais em benefício próprio ou de terceiros;
  5. Não recomendar, sugerir ou realizar operações com valores mobiliários com base em Informação Privilegiada;
  6. Não negociar títulos e valores mobiliários com a finalidade de gerar receitas de corretagem ou de rebate para si ou para terceiros.

3.3 Independência e conflitos de interesse

  1. Transferir aos Fundos sob gestão ou administração da Principal eventuais benefícios, diretos ou indiretos, obtidos em razão da atividade desempenhada na Principal, observada a regulamentação aplicável;
  2. Assegurar que as informações prestadas aos Investidores sejam verdadeiras e não induzam a erro nem garantam resultados ou ausência de risco;
  3. Reportar ao responsável de área situações em que se possa observar conflito de interesses, ainda que potencial;
  4. Abster-se de atuar em situações que envolvam interesses próprios ou de terceiros em conflito com a Principal, seus Fundos ou seus Investidores;
  5. Não transacionar em nome da Principal ou dos Fundos com pessoas físicas ou jurídicas com as quais possua, diretamente ou por meio de pessoa ligada, interesse financeiro, salvo se previamente aprovado pelo responsável de área ou pela Administração;
  6. Evitar o exercício de atividades externas que possam gerar, ou aparentar gerar, conflito de interesse;
  7. Consultar a área de Compliance no caso de dúvida em relação ao tratamento de situações de conflito de interesse.

3.4 Segregação de atividades

  1. Respeitar as barreiras informacionais entre áreas, caso existentes.

4 CONFIDENCIALIDADE

Toda Informação Confidencial deve ser tratada com absoluto sigilo, independentemente do meio pelo qual seja acessada ou transmitida.

O fornecimento de Informações Confidenciais a qualquer pessoa será realizado somente nos casos estritamente necessários a fim de cumprir as normas atinentes à atividade desenvolvida pela Principal, proteção contra fraudes ou qualquer outra atividade ilegal suspeita.

Terceiros que tiverem acesso a Informações Confidenciais deverão assinar compromisso de confidencialidade, caso o próprio Contrato de Prestação de Serviço não possua cláusula para este fim.

Na ocorrência de dúvidas sobre o caráter de confidencialidade de qualquer informação, o Colaborador deve, previamente à sua divulgação, procurar a área de Compliance para obter orientação adequada.

A revelação de informações confidenciais a autoridades governamentais, em virtude de decisões judiciais, arbitrais ou administrativas deverá ser prévia e tempestivamente comunicada à Administração para que seja definida a forma mais adequada para tal revelação.

5 SOFT DOLLAR

Somente será aceito Soft Dollar desde que não haja influência na independência da tomada de decisão de investimento, na escolha de prestadores de serviços, no tratamento entre os investidores e desde que não haja qualquer tipo de compromisso do colaborador em contrapartida.

É permitido o recebimento ou oferta de presentes até o limite de R$ 500,00 (quinhentos reais). Valores acima desse limite não devem ser aceitos ou ofertados.

Convites para almoços, palestras, cursos e eventos podem ser ofertados e aceitos, devendo o Colaborador garantir a inexistência de conflito de interesse ou influência indevida na oferta ou aceite de tais hospitalidades e eventos.

6 ANTICORRUPÇÃO

É proibido aos Colaboradores, direta ou indiretamente, praticar atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Nesse sentido, é proibido, direta ou indiretamente, oferecer, prometer, pagar ou autorizar qualquer vantagem indevida a agente público ou a terceiros relacionados, com o objetivo de influenciar decisões, obter benefício indevido ou direcionar negócios.

Qualquer valor oferecido a agente público, ainda que não aceito, pode gerar responsabilização da Principal e do Colaborador. Pagamentos ou solicitações de pagamentos sem fundamento legal ou regulamentar devem ser recusados e reportados imediatamente à área de Compliance. Nenhum Colaborador será penalizado por recusar práticas de suborno, ainda que isso resulte em perda de negócios.

A Principal deve avaliar a integridade de seus prestadores de serviços, sendo vedada a contratação ou manutenção de relacionamento com terceiros envolvidos em práticas de corrupção.

Qualquer suspeita ou indício de corrupção deve ser comunicado à área de Compliance.

7 TREINAMENTO

7.1 Treinamento para novos Colaboradores

  1. Consiste na apresentação por parte da área de Compliance e leitura por parte do novo Colaborador das políticas internas da Principal aplicáveis às atividades a serem desempenhadas por ele;
  2. Ao fim do período de leitura por parte do novo Colaborador e saneamento de dúvidas por parte da área de Compliance, o Colaborador deve atestar ciência e adesão às políticas aplicáveis;
  3. A partir da apresentação por parte da área de Compliance, a adesão por parte do Colaborador deverá ser concluída em até 30 (trinta) dias.

7.2 Treinamento anual para todos os Colaboradores

  1. Realizado anualmente de forma presencial ou remota;
  2. Realizado pela área de Compliance ou terceiro contratado;
  3. Consiste na apresentação das políticas internas da Principal, da regulamentação em vigor, de casos práticos internos ou de mercado e de práticas abusivas de mercado (insider trading, front running, spoofing etc.) ou práticas que possam colocar em risco o adequado funcionamento dos Fundos e da Principal.
  4. A participação dos Colaboradores deve ser formalizada por meio definido pela área de Compliance.

7.3 Treinamento adicional

  1. Realizado sempre que a área de Compliance julgar necessário;
  2. Realizado de forma presencial ou remota;
  3. Realizado pela área de Compliance ou terceiro contratado;
  4. Realizado pela área de Compliance mediante a divulgação e coleta de adesão dos Colaboradores que sejam público-alvo de uma nova Política em até 30 (trinta) dias.

8 ENFORCEMENT

A não observância dos Controles Internos da Principal resultará em penalidades como advertência, suspensão, demissão ou exclusão do Colaborador por justa causa, conforme a gravidade e a reincidência, sem prejuízo das penalidades civis e criminais.

A apuração de eventuais violações será conduzida de forma imparcial, assegurando-se, sempre que pertinente, o direito de manifestação das partes envolvidas. A Área de Compliance será responsável pela apuração dos fatos e, na sequência, submeterá o caso à Reunião ou Assembleia Geral de Sócios, a quem competirá a decisão acerca das eventuais medidas corretivas necessárias, bem como a definição de planos de ação destinados à prevenção de reincidências.